Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat von OMV besteht aus zehn von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertreter:innen) und fünf von der Konzernvertretung entsandten Mitgliedern (Arbeitnehmervertreter:innen). Eine:r der derzeitigen Kapitalvertreter:innen wurde in der Hauptversammlung 2022 gewählt, ein Mitglied in der Hauptversammlung 2023, vier Mitglieder in der Hauptversammlung 2024 und vier Mitglieder in der Hauptversammlung 2025. Die Mitglieder des Aufsichtsrats von OMV im Jahr 2025 und ihre Aufsichtsratsmandate oder ähnliche Funktionen in anderen in- oder ausländischen börsennotierten Unternehmen sowie ihre allfälligen Managementfunktionen sind nachstehend angeführt.

Lutz Feldmann, * 1957

Vorsitzender
(Selbstständiger Unternehmensberater)
Mandate: EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Edith Hlawati, * 1957

Stellvertretende Vorsitzende
(Chief Executive Officer, Österreichische Beteiligungs AG)
Mandate: VERBUND AG, Telekom Austria AG, EuroTeleSites AG

Khaled Salmeen, * 1973

Stellvertretender Vorsitzender
(Chief Executive Officer, Downstream Industry, Marketing and Trading, Abu Dhabi National Oil Company, bis 2025)
Mandate: ADNOC Logistics & Services PLC, Borouge PLC, ADNOC Gas PLC, Covestro AG (seit 30. Dezember 2025)

Khaled Al Zaabi, * 1985

(Group Chief Financial Officer, Abu Dhabi National Oil Company)
Mandate: ADNOC Gas PLC, ADNOC Drilling Company PJSC, ADNOC Logistics & Services PLC, Abu Dhabi National Oil Company for Distribution PJSC

Dorothée Deuring, * 1968

(Selbstständige Unternehmensberaterin für Unternehmensfinanzierung und M&A)
Mandate: Elementis plc (bis 1. März 2026), Temenos SA (bis 13. Mai 2025)

Patrick Lammers, * 1964

(Chief Executive Officer, Skyborn Renewables GmbH)
Keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Gesellschaften

Hans Joachim Müller, * 1959

seit 27. Mai 2025
Mandate: Akzo Nobel N.V., LANXESS AG

Jean-Baptiste Renard, * 1961

(Selbstständiger Unternehmensberater)
Keine Mandate in in- oder ausländischen börsennotierten Gesellschaften

Elisabeth Stadler, * 1961

Mandate: voestalpine AG, Österreichische Post AG, Andritz AG

Robert Stajic, * 1979

(Executive Director, Österreichische Beteiligungs AG, bis 30. September 2025)
Mandate: VERBUND AG

Von der Konzernvertretung entsandt (Arbeitnehmervertreter:innen)

Alexander Auer, * 1969

Hubert BunderlaMit 19. Jänner 2026 wurde Andreas Artmäuer (* 1983) in den Aufsichtsrat entsandt und ersetzte Hubert Bunderla., * 1965

Alfred Redlich, * 1966

Nicole Schachenhofer, * 1976

Angela Schorna, * 1980

Ausführlichere Informationen zu allen Mitgliedern des OMV Aufsichtsrats und ihren beruflichen Laufbahnen stehen auf der OMV Website zum Download zur Verfügung: www.omv.com > Unternehmen > Unternehmensführung > Aufsichtsrat.

Diversität

Bei der Auswahl der Mitglieder des Aufsichtsrats stehen einschlägiges Wissen, die persönliche Integrität und die Erfahrung in Führungspositionen im Vordergrund. Darüber hinaus werden bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats verschiedene Aspekte der Diversität berücksichtigt: Internationalität der Mitglieder, die Vertretung beider Geschlechter und die Altersstruktur. Dem Aufsichtsrat gehören (per 31. Dezember 2025) fünf Frauen und sechs nicht österreichische Staatsangehörige an. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind zwischen 40 und 68 Jahre alt.

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat hat die Kriterien für die Unabhängigkeit definiert (Beschluss vom 11. Dezember 2025), die inhaltlich den in Anhang 1 ÖCGK festgelegten Leitlinien entsprechen. Die Kriterien wurden vollumfänglich unter www.omv.com/de/unternehmen/unternehmensfuehrung/aufsichtsrat/unabhaengigkeit veröffentlicht.

Alle von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder haben erklärt, von der Gesellschaft und deren Vorstand im Geschäftsjahr 2025 und bis zum Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung unabhängig gewesen zu sein (C‑Regel 53 ÖCGK). Gemäß C-Regel 54 ÖCGK haben Lutz Feldmann, Dorothée Deuring, Patrick Lammers, Hans Joachim Müller, Jean-Baptiste Renard und Elisabeth Stadler erklärt, im Geschäftsjahr 2025 und bis zum Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung weder Anteilseigner:innen mit einer Beteiligung von mehr als 10% gewesen zu sein noch die Interessen solcher Aktionär:innen vertreten zu haben. Des Weiteren wurden die oben genannten Aufsichtsratsmitglieder von der Österreichische Beteiligungs AG zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats nominiert. Die Österreichische Beteiligungs AG hat bei der Nominierung bzw. Bestellung von Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats ihrer Beteiligungsgesellschaften die strengen Unabhängigkeits- und Unvereinbarkeitskriterien des Österreichischen Corporate Governance Kodex einzuhalten und darauf zu achten, dass sie ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der Beteiligungsgesellschaften unabhängig von eigenen Interessen oder denen von ihnen nahestehenden Rechtspersonen ausüben.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Zur Erfüllung seiner Aufgaben, insbesondere der Überwachung und strategischen Unterstützung des Vorstands, diskutiert der Aufsichtsrat in den Aufsichtsratssitzungen Lage und Ziele des Unternehmens. Beschlüsse werden ebenfalls in diesen Sitzungen gefasst, abgesehen von Dringlichkeitsfällen, in denen auch Umlaufbeschlüsse gefasst werden können. Fünf Ausschüsse gewährleisten den bestmöglichen Einsatz der Kompetenzen der Aufsichtsratsmitglieder. Die Ausschüsse werden im Folgenden kurz beschrieben. (Ein Überblick über die wichtigsten Aktivitäten der einzelnen Ausschüsse im Geschäftsjahr 2025 findet sich auch im Bericht des Aufsichtsrats.) Im Jahr 2025 wurden acht Sitzungen des Aufsichtsrats und 30 Ausschusssitzungen abgehalten. Insbesondere beschäftigten sich der Vorstand und der Aufsichtsrat auch mit der Strategie von OMV.

Die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse war 2025 wie folgt:

Gemäß C-Regel 36 ÖCGK befasst sich der Aufsichtsrat jährlich mit der Effizienz seiner Tätigkeit, insbesondere mit seiner Organisation und Arbeitsweise (Selbstevaluierung).

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Dieser Ausschuss ist ermächtigt, in dringenden Angelegenheiten zu entscheiden. Der Aufsichtsrat kann dem Präsidial­ und Nominierungsausschuss im Einzelfall oder auf Dauer weitere Aufgaben und Genehmigungsbefugnisse übertragen. Als Nominierungsausschuss unterbreitet er dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung neuer oder frei werdender Mandate im Vorstand und befasst sich mit der Nachfolgeplanung. Ferner unterbreitet er Vorschläge zur Besetzung von Aufsichtsratsmandaten. Im Jahr 2025 fanden sieben Sitzungen des Präsidial­ und Nominierungsausschusses statt, deren zentrales Thema Vorstands-­ und Aufsichtsratsangelegenheiten waren.

Prüfungsausschuss

Dem Prüfungsausschuss obliegen die Aufgaben gemäß § 92 Abs. 4a Aktiengesetz (AktG). Im Berichtsjahr fanden sieben Sitzungen des Prüfungsausschusses statt. Der Prüfungsausschuss befasste sich vorrangig mit der Vorbereitung der jährlichen Abschlussprüfung, der Prüfung der Tätigkeit der Abschlussprüfer:innen, der internen Revision, des internen Kontrollsystems und des Risikomanagements sowie der Prüfungs des Jahresabschlusses. Dorothée Deuring ist die Finanzexpertin im Prüfungsausschuss im Sinne von § 92 Abs. 4a Z 1 AktG.

Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit der Abschlussprüfer:innen und überprüft eine Aufstellung des Prüfungsentgelts und der Entgelte für über die Prüfung hinausgehende zusätzliche Leistungen. Im Geschäftsjahr 2025 erhielt die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuergesellschaft (einschließlich Mitglieder ihres Netzwerks im Sinne von § 271b Unternehmensgesetzbuch), für die jährliche Prüfung EUR 5,88 Mio, für andere Bestätigungsleistungen EUR 2,05 Mio, für Steuerberatungsleistungen EUR 1,03 Mio. und für sonstige Beratungsleistungen EUR 0,27 Mio.

Portfolio- und Projektausschuss

In diesem Ausschuss werden Entscheidungen zu den wichtigsten Investitions- und M&A-Projekten durch umfangreiche Information und intensive Diskussionen vorbereitet und allfällige Empfehlungen an den Aufsichtsrat abgegeben. Im Jahr 2025 fanden fünf Sitzungen des Portfolio- und Projektausschusses statt.

Nachhaltigkeits- und Transformationsausschuss

Der Zweck des Nachhaltigkeits- und Transformationsausschusses ist es, den Aufsichtsrat bei der Überprüfung und Überwachung der Strategie hinsichtlich Nachhaltigkeit, der ESG-bezogenen Standards, Leistungen und Prozesse sowie im Speziellen der Leistung in Bezug auf Gesundheit, Sicherheit und Umweltschutz (HSSE) sowie insbesondere Klimawandel zu unterstützen. Darüber hinaus dient der Ausschuss der Unterstützung und Überwachung des Prozesses der Transformation zu einem nachhaltigeren Geschäftsmodell, einschließlich der kulturellen Integration strategisch bedeutender Akquisitionen. Im Berichtsjahr fanden vier Sitzungen des Nachhaltigkeits- und Transformationsausschusses statt.

Vergütungsausschuss

Dieser Ausschuss (dem keine Arbeitnehmervertreter:innen angehören) befasst sich mit allen Angelegenheiten der Vergütung der Vorstandsmitglieder und dem Inhalt von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern. Er ist somit insbesondere zum Abschluss, zur Änderung und Auflösung der Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie zur Entscheidung über die Gewährung von Bonifikationen (variable Bezüge) und dergleichen an Vorstandsmitglieder ermächtigt. Im Jahr 2025 fanden sieben Sitzungen des Vergütungsausschusses statt. Vorstandsmitglieder wurden eingeladen, an einigen der Sitzungen des Vergütungsausschusses teilzunehmen.

Die Mercer | hkp///group beriet den Vergütungsausschuss in Vergütungsfragen zur angemessenen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung im Einklang mit regulatorischen Erfordernissen und der Marktpraxis und unterstützte die Überarbeitung der Vergütungspolitik für den Vorstand.

Die Mercer | hkp///group hat OMV auch bei der Erstellung des Vergütungsberichts beraten. Das Beratungsunternehmen war jedoch nicht für den OMV Vorstand in Bezug auf Fragen der Vorstandsvergütung beratend tätig, womit die Unabhängigkeit im Sinne des ÖCGK gewährleistet ist.

Interessenkonflikte und zustimmungspflichtige Geschäfte der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 95 Abs. 5 Z 12 AktG

Ein angemessener Umgang mit Interessenkonflikten ist für OMV eine Selbstverständlichkeit und OMV stellt einen solchen auch auf Ebene des Aufsichtsrats mit klaren Regeln und Prozessen sicher. Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte unverzüglich dem:der Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber offenzulegen. Gerät der:die Aufsichtsratsvorsitzende in Interessenkonflikte, hat er:sie diese unverzüglich seinen:ihren Stellvertretern:innen offenzulegen. Abhängig von der Natur und Intensität des Interessenkonflikts werden die im Einzelfall erforderlichen Maßnahmen getroffen, um die Interessen von OMV zu schützen. Diese Maßnahmen beinhalten neben der jedenfalls erforderlichen Offenlegung des Interessenkonflikts insbesondere auch eine Stimmenthaltung durch das betroffene Aufsichtsratsmitglied, dessen Nichtteilnahme an Beratungen und Entscheidungen betreffend die Angelegenheit, die den Interessenkonflikt begründet, sowie eine eingeschränkte Zurverfügungstellung von (sensiblen) Informationen an das vom Interessenkonflikt betroffene Aufsichtsratsmitglied.

Zwischen der Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) PJSC und OMV bestehen seit vielen Jahren erfolgreiche geschäftliche Beziehungen und Partnerschaften in den Bereichen Energy, Fuels und Chemicals, die gelegentlich auch im Aufsichtsrat Gegenstand von Beratungen und/oder Entscheidungen sind. OMV legt größten Wert darauf, potenzielle Interessenkonflikte in diesem Zusammenhang im Aufsichtsrat sorgfältig und entsprechend den oben dargestellten Prinzipen zu behandeln.

Im Geschäftsjahr 2025 wurden keine Geschäfte abgeschlossen, die gemäß § 95 Abs. 5 Z 12 AktG der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedurft hätten.

Mitwirkung der Arbeitnehmervertretung

Die Konzernvertretung hält regelmäßig Aussprachen mit dem Vorstand. Diese dienen der wechselseitigen Information über Arbeitnehmer:innen und diese betreffende Entwicklungen im Unternehmen. Darüber hinaus hat die Konzernvertretung von ihrem Recht Gebrauch gemacht, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden (ein:e Arbeitnehmervertreter:in für je zwei von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder, sowie eine:n weitere:n Arbeitnehmervertreter:in falls die Zahl der Kaptalvertreter:innen ungerade ist). Somit sind derzeit fünf der 15 Aufsichtsratsmitglieder aus dem Kreis der Arbeitnehmervertretung.

Minderheitenrechte der Aktionär:innen

• Hauptversammlung: Wenn mindestens 5% der Aktionär:innen dies verlangen, muss eine Hauptversammlung einberufen werden.

• Mindestens 5% der Aktionär:innen können die Aufnahme von Tagesordnungspunkten verlangen.

• Mindestens 1% der Aktionär:innen können zu jedem Punkt der Tagesordnung Beschlussvorschläge übermitteln. Diese sind auf Forderung der jeweiligen Aktionär:innen von der Gesellschaft auf ihrer Internetseite zu veröffentlichen.

• Mindestens 10% der Aktionär:innen können eine Sonderprüfung bei Vorliegen von Verdachtsgründen für Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen von Gesetz oder Satzung durchsetzen.

• Bei der Hauptversammlung sind alle Aktionär:innen, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zur Teilnahme, einschließlich Fragen und Abstimmung, berechtigt.

• Wahl des Aufsichtsrats: Wenn dieselbe Hauptversammlung zwei oder mehr Aufsichtsratsmitglieder zu wählen hat, muss über jede zu besetzende Stelle gesondert abgestimmt werden. Wenn dieselbe Hauptversammlung wenigstens drei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen hat und sich vor der Abstimmung über die letzte zu besetzende Stelle ergibt, dass wenigstens ein Drittel aller abgegebenen Stimmen bei allen vorangegangenen Wahlen zugunsten derselben Person, aber ohne Erfolg abgegeben wurde, muss diese Person zum Aufsichtsratsmitglied erklärt werden.