4. OMV und ADNOC gründen ein neues Polyolefins Joint Venture

Beschreibung der Transaktion

Am 3. März 2025 haben OMV und ADNOC eine verbindliche Vereinbarung über die Zusammenlegung ihrer Anteile an Borealis und Borouge in einem neuen Unternehmen, Borouge Group International, unterzeichnet. ADNOC hat außerdem mit Nova Chemicals Holding GmbH, einer sich indirekt vollständig im Besitz der Mubadala Investment Company P.J.S.C. befindlichen Gesellschaft, einen Aktienkaufvertrag über 100% von Nova Chemicals für USD 13,4 Mrd Unternehmenswert abgeschlossen. ADNOC und OMV haben vereinbart, dass Borouge Group International nach Abschluss des Zusammenschlusses Nova Chemicals erwerben und damit ihre Präsenz in Nordamerika ausbauen wird. Die Nova Chemicals-Transaktion wird durch Akquisitionsverbindlichkeiten finanziert, die am Kapitalmarkt refinanziert werden sollen.

OMV und ADNOC werden bei Abschluss der Transaktion gleiche Anteile an der Borouge Group International halten, mit eingeschlossen eine Barmittelzuführung von EUR 1,6 Mrd (abzüglich Dividendenzahlungen bis Transaktionsabschluss) durch OMV in das neue Unternehmen. Borouge Group International soll an der Abu Dhabi Securities Exchange (ADX) gelistet werden und den Aktionären, der im Streubesitz befindlichen Aktien von Borouge PLC einen Aktientausch anbieten. Die Zentrale und der Sitz des neuen Unternehmens werden in Österreich sein und eine regionale Zentrale soll in Abu Dhabi errichtet werden. Weiters ist eine künftige Notierung an der Wiener Börse (WBAG) ebenfalls beabsichtigt. Die ausgeglichene Beteiligungsstruktur ermöglicht OMV und ADNOC gemeinsame Beherrschung mit gleichen Entscheidungsrechten bei allen strategischen Belangen.

Im Rahmen der Vorbereitungen für die Gründung des Polyolefins Joint Ventures zwischen OMV und ADNOC wurde die 40%-Beteiligung von Borealis an Borouge 4 LLC (Borouge 4) einschließlich der dazugehörigen Gesellschafterdarlehen und finanziellen Garantien am 24. Oktober 2025 auf die OMV Tochtergesellschaften (30%) und auf die ADNOC-Tochtergesellschaft MPP Holdings GmbHIm Jänner 2026 umbenannt in XRG Austria GmbH (10%) übertragen. Die Transaktion hatte keine wesentliche Auswirkung auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Die Einzahlungen im Zusammenhang mit den dazugehörigen Gesellschafterdarlehen beliefen sich auf EUR 158 Mio und sind in der Zeile „Einzahlungen aus Anlagevermögen und finanziellen Vermögenswerten“ in der Konzern-Cashflow-Rechnung ausgewiesen. Mit vollständiger Aufnahme des Betriebs soll Borouge 4 an Borouge Group International AG rückübertragen werden. Durch den Zusammenschluss dieser drei einander optimal ergänzenden Unternehmen entsteht der weltweit viertgrößte Polyolefin-Produzent.

Der Abschluss des Zusammenschlusses von Borealis und Borouge sowie die Übernahme von Nova Chemicals werden voraussichtlich gleichzeitig für das erste Quartal 2026 erwartet, vorbehaltlich der behördlichen Genehmigungen und der üblichen Abschlussbedingungen.

Umgliederung in die Position „zu Veräußerungszwecken gehalten“ und aufgegebene Geschäftsbereiche

Basierend auf der unterzeichneten Vereinbarung wird erwartet, dass OMV die Beherrschung über den Borealis Konzern (mit Ausnahme der Borouge Beteiligungen) verliert, was nach Abschluss der Transaktion zur Entkonsolidierung führt. Folglich wurde der Borealis Konzern (mit Ausnahme der Borouge Beteiligungen) am 3. März 2025 gemäß IFRS 5 in die Position „zu Veräußerungszwecken gehalten“ umgegliedert (nachstehend bezeichnet als „Borealis Veräußerungsgruppe“). Mit der Umgliederung wurde die Abschreibung von langfristigen Vermögenswerten und die At-Equity-Bewertung von Beteiligungen gemäß den Anforderungen von IFRS 5 eingestellt. Die Anwendung der Bewertungsgrundsätze gemäß IFRS 5 führte zu keiner Neubewertung der Borealis-Veräußerungsgruppe. Für einen Überblick über die zum 31. Dezember 2025 umgegliederten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Borealis Veräußerungsgruppe in die Position „zu Veräußerungszwecken gehalten“ siehe Anhangangabe 5 – Zu Veräußerungszwecken gehaltenes Vermögen und Verbindlichkeiten.

Die Borealis Veräußerungsgruppe stellt für OMV einen separaten wesentlichen Geschäftsbereich im Segment „Chemicals“ dar und wird daher als aufgegebener Geschäftsbereich ausgewiesen. Die Gesamtergebnisrechnung des Vorjahres wurde angepasst, um die aufgegebenen Geschäftsbereiche getrennt von den fortgeführten Geschäftsbereichen darzustellen.

OMV Gesellschaften werden weiterhin Waren von aufgegebenen Geschäftsbereichen zukaufen und an diese Waren verkaufen. Die konzerninternen Transaktionen werden vollständig auf Konzernebene eliminiert. Für weitere Details zu wesentlichen eliminierten konzerninternen Verrechnungen siehe Abschnitt „Zusätzliche Angaben zu aufgegebenen Geschäftsbereichen“.

Die Borouge Beteiligungen werden derzeit gemeinsam von OMV und ADNOC beherrscht und werden auch nach Abschluss der Transaktion gemeinsamer Beherrschung unterliegen. OMVs Anteile an den Borouge Beteiligungen erhöhen sich nach der Transaktion, da die Anteile an Borouge indirekt über die Borouge Group International AG gehalten werden. Sie werden daher weiterhin nach der At-Equity-Methode bilanziert.

Borouge Group International AG und einige Gesellschaften des Borealis Konzerns sind Mitglieder der österreichischen Steuergruppe und werden auch nach Abschluss der Transaktion weiterhin Teil der österreichischen Steuergruppe durch eine steuerliche Beteiligungsgemeinschaft sein. Diese gemeinsame Steuergruppe wird von den österreichischen Gesellschaftern der Borouge Group International AG gebildet, und der proportionale Anteil des steuerpflichtigen Ergebnisses der steuerlichen Beteiligungsgemeinschaft wird der österreichischen Steuergruppe zugerechnet. Die erwartete teilweise Veräußerung des Borealis Konzerns aus der österreichischen Steuergruppe hat eine Neubewertung der Nettoposition der latenten Steueransprüche der österreichischen Steuergruppe in der OMV Aktiengesellschaft bewirkt. Folglich reduzierten sich zum Reklassifizierungsstichtag die aktiven latenten Steuern der österreichischen Steuergruppe um EUR 129 Mio. Der Effekt wird in der Position „Steuern vom Einkommen und vom Ertrag“ in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.

Anpassung

Die Vorjahreszeiträume wurden angepasst, um entsprechend den Anforderungen von IFRS 5.34 vergleichbare Informationen für aufgegebene Geschäftsbereiche darzustellen. Die nachstehenden Tabellen zeigen die Finanzinformationen wie in 2024 berichtet und nach erfolgter Anpassung:

Auswirkung auf den Konzernabschluss

Auswirkung auf die Segmentberichterstattung

Zusätzliche Angaben zu aufgegebenen Geschäftsbereichen

Gewinn- und Verlustrechnung und Gesamtergebnisrechnung aus aufgegebenen Geschäftsbereichen

Darüber hinaus wurden die nachfolgenden wesentlichen Transaktionen, die eliminiert wurden, zwischen der Borealis Veräußerungsgruppe und den fortgeführten Geschäftsbereichen der OMV berichtet:

Die Umsatzerlöse an fortgeführte Geschäftsbereiche standen hauptsächlich im Zusammenhang mit dem Verkauf von chemischen Produkten, die überwiegend an die OMV Chemiestandorte in Schwechat (Österreich) und Burghausen (Deutschland) für die Produktion verkauft wurden. Diese Umsatzerlöse wurden vor der Klassifizierung zu „Jahresüberschuss aus aufgegebenen Geschäftsbereichen“ eliminiert. Die damit verbundene Bruttomarge spiegelt sich im „Jahresüberschuss aus aufgegebenen Geschäftsbereichen“ wider. Die zuvor genannten Verkaufsverträge bleiben auch nach Abschluss der Transaktion wirksam.

Zukäufe von fortgeführten Geschäftsbereichen standen hauptsächlich im Zusammenhang mit dem Verkauf von Rohstoffen (Basischemikalien) von den OMV Raffineriestandorten in Schwechat (Österreich) und Burghausen (Deutschland). Diese Umsatzerlöse aus fortgeführten Geschäftsbereichen von OMV an Borealis wurden eliminiert und sind daher nicht in der Zeile „Umsatzerlöse“ in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung enthalten. Die damit verbundene Bruttomarge spiegelt sich im „Jahresüberschuss aus fortgeführten Geschäftsbereichen“ wider. In der Tabelle „Jahresüberschuss aus aufgegebenen Geschäftsbereichen“ werden diese Zukäufe von fortgeführten OMV Geschäftsbereichen in der Zeile „Sonstige betriebliche Aufwendungen“ berücksichtigt. Die zuvor genannten Verkaufsverträge bleiben auch nach Abschluss der Transaktion wirksam.

Die laufende Steuerumlage der Borealis Veräußerungsgruppe für Mitglieder der österreichischen Steuergruppe wurden mit den Steuerumlagen der anderen Mitglieder der österreichischen Steuergruppe in der OMV Aktiengesellschaft zusammengerechnet. Diese Ertragsteuern wurden vor der Klassifizierung in „Jahresüberschuss aus aufgegebenen Geschäftsbereichen“ eliminiert und sind daher nicht in der Zeile „Steuern vom Einkommen und Ertrag“ in der Tabelle „Jahresüberschuss aus aufgegebenen Geschäftsbereichen“ enthalten.

Für einen detaillierten Überblick über die Eliminierung konzerninterner Transaktionen betreffend aufgegebener Geschäftsbereiche siehe nachstehende Tabellen:

Das kumulierte Ergebnis (netto nach Steuern), das im sonstigen Ergebnis erfasst und im Eigenkapital enthalten ist, belief sich für die Borealis Veräußerungsgruppe zum 31. Dezember 2025 auf EUR 47 Mio.

Weitere Anhangangaben zu aufgegebenen Geschäftsbereichen

Cashflows

Weitere Details zu den Cashflows, die den aufgegebenen Geschäftsbereichen zuzurechnen sind, finden sich in der „Konzern-Cashflow-Rechnung“.

Kreditrisiko

Das Kreditrisiko ist das Risiko, einen finanziellen Verlust zu erleiden, wenn ein Kunde oder eine Gegenpartei eines Finanzinstruments den vertraglichen Pflichten nicht nachkommt. Die Borealis Veräußerungsgruppe ist aufgrund ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (vorwiegend Forderungen aus Lieferungen und Leistungen) und Finanzierungsaktivitäten, die Geldeinlagen bei Banken und Finanzinstituten sowie sonstige Finanzinstrumente umfassen, einem Kreditrisiko ausgesetzt. Für weitere Details zu den Bilanzpositionen siehe Anhangangabe 5 – Zu Veräußerungszwecken gehaltenes Vermögen und Verbindlichkeiten.

Ein Kreditrisiko besteht auch im Zusammenhang mit den von Borealis für Bayport Polymers LLC ausgestellten finanziellen Garantieverträgen mit einem maximalen Kreditrisiko bezogen auf die in Anspruch genommenen Finanzierungsvereinbarungen zum 31. Dezember 2025 von EUR 1.387 Mio zuzüglich Zinsen (2024: EUR 727 Mio zuzüglich Zinsen). Details zu von Borealis übernommenen Garantien sind in Anhangangabe 35 – Nahestehende Unternehmen und Personen zu finden.

Liquiditätsrisiko

Borealis steuert aktiv das Liquiditätsrisiko, um das Risiko von Schwierigkeiten bei der Erfüllung der mit finanziellen Verbindlichkeiten verbundenen Verpflichtungen zu verringern. Die Liquidität wird täglich überwacht, um die Liquiditätserfordernisse des Borealis Konzerns sicherzustellen und jederzeit mit dem geringstmöglichen Einsatz von Working Capital abzudecken.

Marktrisiko

Borealis ist bestimmten Rohstoffpreisrisiken im Rahmen seiner Geschäftsaktivitäten ausgesetzt, die durch den Einsatz von derivativen Instrumenten (Level 2 der Fair Value-Hierarchie) gesteuert werden.

Für die petrochemische Produktion werden Teile der geplanten Cracker-Rohstoff-Beschaffung sowie Produktverkäufe mittels Swaps auf raffinierte Erdölerzeugnisse abgesichert. Für diese Derivate wird Cashflow-Hedge Accounting angewandt, mit Ausnahme von Derivaten zur Begrenzung von Preisrisiken bei Vorräten, die zum unmittelbaren Verbrauch zur Verfügung stehen. Derivatkontrakte, die nicht als Cashflow Hedges designiert werden, werden zum beizulegenden Zeitwert über die Gewinn- und Verlustrechnung bewertet.

Zudem sichert Borealis seine prognostizierten Stromeinkäufe mit Stromswaps ab. Für diese Derivate wird Cashflow-Hedge Accounting angewandt.

Risikomanagement im Fremdwährungsbereich

Borealis ist Fremdwährungsrisiken ausgesetzt bei Verkäufen, Einkäufen und Finanzverbindlichkeiten, die in anderen Währungen als dem EUR denominiert sind. Die bedeutendsten Risiken bestehen gegenüber USD und SEK, welche teilweise durch Währungsderivate abgesichert werden (Stufe 2 der Fair-Value-Hierarchie). Borealis sichert prognostizierte Fremdwährungspositionen mittels FX Forwards und Swaps ab. Borealis klassifiziert FX Forwards als Cashflow-Hedges und bewertet sie zum beizulegenden Zeitwert über das sonstige Ergebnis.

Darüber hinaus entsteht ein Umrechnungsrisiko aufgrund der Konsolidierung von Tochtergesellschaften, assoziierten Unternehmen und Joint Ventures mit einer funktionalen Währung, die sich vom EUR unterscheidet. Währungsumrechnungsdifferenzen aus diesen Nettoinvestitionen, mit Ausnahme von Nettoinvestitionen in Borouge, werden im sonstigen Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen erfasst.

Borealis hat einen Teil seiner Investitionen in ein Gemeinschaftsunternehmen mit USD als funktionaler Währung mittels externer USD-Kredite abgesichert, die als Sicherungsgeschäfte für die Nettoinvestitionen des Konzerns in einen ausländischen Betrieb designiert sind. Das abgesicherte Risiko in einem Sicherungsgeschäft zur Absicherung einer Nettoinvestition ist das Risiko einer Abwertung des USD gegenüber dem EUR, was zu einer Verringerung des Buchwerts der Nettoinvestition in das Gemeinschaftsunternehmen in USD führt. Der EUR/USD-Effekt auf die Bewertung der Kredite wird im sonstigen Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen erfasst.

Eventualforderungen

Am 11. Juli 2025 hat die Borealis GmbH bei Gericht in Amsterdam, Niederlande, eine Klage gegen Clariant, Orbia, Celanese, Westlake und deren Tochtergesellschaften eingereicht, um Schadensersatz für den Umstand zu verlangen, dass die Beklagten ein Ethylen-Einkaufskartell gebildet haben. Zum Berichtsstichtag ergab sich für den Borealis Konzern eine Eventualforderung aus dieser Klage. Da der Ausgang und die finanzielle Auswirkung weiterhin ungewiss sind, wurde gemäß IAS 37 kein Vermögenswert angesetzt. Die geschätzte finanzielle Auswirkung wird weiterhin geprüft und kann zum jetzigen Zeitpunkt nicht verlässlich bemessen werden.