Zur Erfüllung seiner Aufgaben, insbesondere der Überwachung und strategischen Unterstützung des Vorstands, diskutiert der Aufsichtsrat in den Aufsichtsratssitzungen Lage und Ziele des Unternehmens. Beschlüsse werden ebenfalls in diesen Sitzungen gefasst, abgesehen von Dringlichkeitsfällen, in denen auch Umlaufbeschlüsse gefasst werden können. Fünf Ausschüsse gewährleisten den bestmöglichen Einsatz der Kompetenzen der Aufsichtsratsmitglieder. Die Ausschüsse werden im Folgenden kurz beschrieben. (Ein Überblick über die wichtigsten Aktivitäten der einzelnen Ausschüsse im Geschäftsjahr 2023 findet sich auch im Bericht des Aufsichtsrats.) Im Jahr 2023 wurden 9 Sitzungen des Aufsichtsrats und 26 Ausschusssitzungen abgehalten. Insbesondere beschäftigten sich der Vorstand und der Aufsichtsrat mit der Strategie der OMV. Saeed Al Mazrouei hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Portfolio- und Projektausschusses sowie des Vergütungsausschusses teilgenommen.
Die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse war 2023 wie folgt:
Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse 20231
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Name |
AR |
PNA |
PPA |
PrüfA |
VergA |
NTA |
Mark Garrett2 |
2/2 |
2/2 |
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2/3 |
3/3 |
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Lutz Feldmann3 |
7/7 |
1/1 |
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2/3 |
3/3 |
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Edith Hlawati |
9/9 |
3/3 |
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Saeed Al Mazrouei |
4/74 |
2/3 |
0/7 |
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2/6 |
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Alyazia Ali Al Kuwaiti |
7/74 |
3/3 |
4/7 |
4/6 |
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4/4 |
Stefan Doboczky |
7/9 |
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7/7 |
5/6 |
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4/4 |
Jean-Baptiste Renard |
9/9 |
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7/7 |
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4/4 |
Karl Rose |
9/9 |
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7/7 |
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Elisabeth Stadler |
8/9 |
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3/6 |
4/6 |
2/4 |
Robert Stajic |
9/9 |
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7/7 |
6/6 |
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4/4 |
Gertrude Tumpel-Gugerell |
7/9 |
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6/6 |
6/6 |
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Alexander Auer |
9/9 |
3/3 |
7/7 |
6/6 |
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Hubert Bunderla |
8/9 |
3/3 |
5/55 |
5/6 |
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1/2 |
Mario Mayrwöger6 |
4/4 |
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2/2 |
Alfred Redlich7 |
4/4 |
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2/2 |
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Nicole Schachenhofer |
9/9 |
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7/7 |
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4/4 |
Angela Schorna |
8/9 |
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5/6 |
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4/4 |
Gemäß C-Regel 36 ÖCGK befasst sich der Aufsichtsrat jährlich mit der Effizienz seiner Tätigkeit, insbesondere mit seiner Organisation und Arbeitsweise (Selbstevaluierung).
Präsidial- und Nominierungsausschuss
Dieser Ausschuss ist ermächtigt, in dringenden Angelegenheiten zu entscheiden. Der Aufsichtsrat kann dem Präsidial und Nominierungsausschuss im Einzelfall oder auf Dauer weitere Aufgaben und Genehmigungsbefugnisse übertragen. Als Nominierungsausschuss unterbreitet er dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung neuer oder frei werdender Mandate im Vorstand und befasst sich mit der Nachfolgeplanung. Ferner unterbreitet er Vorschläge zur Besetzung von Aufsichtsratsmandaten. Im Jahr 2023 fanden drei Sitzungen des Präsidial und Nominierungsausschusses statt, deren zentrales Thema Vorstands und Aufsichtsratsangelegenheiten waren.
Prüfungsausschuss
Dem Prüfungsausschuss obliegen die Aufgaben gemäß § 92 Abs. 4a Aktiengesetz (AktG). Im Berichtsjahr fanden sechs Sitzungen des Prüfungsausschusses statt. Der Prüfungsausschuss befasste sich vorrangig mit der Vorbereitung der jährlichen Abschlussprüfung, der Prüfung der Tätigkeit der Abschlussprüfer:innen, der internen Revision, des internen Kontrollsystems und des Risikomanagements, der Präsentation des Jahresabschlusses sowie der Durchführung des Verfahrens zur Auswahl des:der Abschlussprüfer:in (Konzernabschlussprüfer:in). Gertrude Tumpel-Gugerell ist die Finanzexpertin im Prüfungsausschuss im Sinne von § 92 Abs. 4a Z 1 AktG.
Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit der Abschlussprüfer:innen und überprüft eine Aufstellung des Prüfungsentgelts und der Entgelte für über die Prüfung hinausgehende zusätzliche Leistungen. Im Geschätsjahr 2023 erhielt die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuergesellschaft (einschließlich Mitglieder ihres Netzwerks im Sinne von § 271b Unternehmensgesetzbuch), für die jährliche Prüfung EUR 5,40 Mio, für andere Bestätigungsleistungen EUR 0,84 Mio, für Steuerberatungsleistungen EUR 2,50 Mio und für sonstige Beratungsleistungen EUR 0,74 Mio.
Portfolio- und Projektausschuss
Bei Bedarf unterstützt dieser Ausschuss den Vorstand bei der Vorbereitung komplexer Entscheidungen über grundlegende Fragen und berichtet über die Ergebnisse und allfällige Empfehlungen an den Aufsichtsrat. Im Jahr 2023 fanden sieben Sitzungen des Portfolio- und Projektausschusses statt, in denen insbesondere Investitions- sowie M&A-Projekte diskutiert wurden.
Nachhaltigkeits- und Transformationsausschuss
Der Zweck des Nachhaltigkeits- und Transformationsausschusses ist es, den Aufsichtsrat bei der Überprüfung und Überwachung der Strategie hinsichtlich Nachhaltigkeit, der ESG-bezogenen Standards, Leistungen und Prozesse sowie im Speziellen der Leistung in Bezug auf Gesundheit, Sicherheit & Umweltschutz (HSSE) sowie insbesondere Klimawandel zu unterstützen. Darüber hinaus dient der Ausschuss der Unterstützung und Überwachung des Prozesses der Transformation zu einem nachhaltigeren Geschäftsmodell, einschließlich der kulturellen Integration strategisch bedeutender Akquisitionen. Im Berichtsjahr fanden vier Sitzungen des Nachhaltigkeits- und Transformationsausschusses statt.
Vergütungsausschuss
Dieser Ausschuss (dem keine Arbeitnehmervertreter:innen angehören) befasst sich mit allen Angelegenheiten der Vergütung der Vorstandsmitglieder und dem Inhalt von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern. Er ist somit insbesondere zum Abschluss, zur Änderung und Auflösung der Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie zur Entscheidung über die Gewährung von Bonifikationen (variable Bezüge) und dergleichen an Vorstandsmitglieder ermächtigt. Im Jahr 2023 fanden sechs Sitzungen des Vergütungsausschusses statt. Vorstandsmitglieder wurden eingeladen, an Teilen der Sitzungen des Vergütungsausschusses teilzunehmen.
Die hkp/// group wurde vom Vergütungsausschuss beauftragt und beriet den Ausschuss in Vergütungsfragen zur angemessenen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung im Einklang mit regulatorischen Erfordernissen und der Marktpraxis.
Die hkp/// group hat die OMV auch bei der Erstellung des Vergütungsberichts unterstützt. Das Beratungsunternehmen war jedoch nicht für den Vorstand der OMV in Vergütungsfragen betreffend den Vorstand beratend tätig, womit die Unabhängigkeit im Sinne des ÖCGK gewährleistet ist.
Interessenkonflikte und zustimmungspflichtige Geschäfte der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 95 Abs. 5 Z 12 AktG
Das Aufsichtsratsmitglied Elisabeth Stadler war im Berichtsjahr Vorstandsvorsitzende einer Gesellschaft, mit der Versicherungs- und zugehörige Verträge zu markt- und branchenüblichen Konditionen (inklusive Gegenleistung) bestanden. Obwohl diese Geschäftsbeziehung keine Bedenken hinsichtlich eines möglichen Interessenkonflikts auslöst, wurde anlässlich der Wahl von Elisabeth Stadler in den Aufsichtsrat eine entsprechende Aufsichtsratsgenehmigung eingeholt.
Hingewiesen sei darauf, dass Lutz Feldmann Aufsichtsratsvorsitzender der EnBW Energie Baden-Württemberg AG ist, deren Geschäftstätigkeiten sich in einzelnen Teilbereichen mit jenen des OMV Konzerns überschneiden (insbesondere im Bereich Handel und Vertrieb von Erdgas sowie bei E-Mobilität). Bei einer Gesamtbetrachtung der betroffenen Konzerne stellen sich diese Überschneidungen als nicht wesentlich dar und begründen daher nach Ansicht der Gesellschaft keine Abweichung von der C-Regel 45 ÖCGK, wonach Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktionen in anderen Gesellschaften wahrnehmen dürfen, die zur OMV im Wettbewerb stehen.
Sollten konkrete Situationen eintreten, die im Einzelfall einen Interessenkonflikt eines Aufsichtsratsmitglieds begründen, kommt das dafür zur Verfügung stehende Instrumentarium zur Anwendung (insbesondere Offenlegung des Konflikts, Stimmenthaltung, Teilnahmeverbot, Informationsbeschränkung), um eine rechtskonforme Vorgangsweise sicherzustellen.