Vorstand

Der Vergütungsbericht bietet einen Überblick über die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder und erläutert die Vergütungsgrundsätze. Die OMV unterscheidet zwischen fixen und variablen Vergütungsbestandteilen, aber auch zwischen monetären und nicht monetären Elementen.

Die Mitglieder des OMV Vorstands werden zu lokalen, österreichischen Bedingungen beschäftigt. Die Gehälter sind daher in Euro festgelegt (brutto). Ihre Anstellungsverträge sind mit der OMV Aktiengesellschaft abgeschlossen und unterliegen österreichischem Recht.

Die Vergütung der OMV Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, ein konkurrenzfähiges Niveau zu erreichen, verbunden mit einer starken Leistungskomponente. Die Marktorientierung der Vergütung wird durch ein regelmäßiges externes Benchmarking sowohl zur Branche, wie etwa europäischen Öl- und Gasunternehmen, als auch zu relevanten österreichischen Industrieunternehmen sichergestellt.

Die langfristigen Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre sowie der Stakeholder werden in der leistungsbezogenen Vergütung berücksichtigt, die sowohl kurz- als auch langfristige Elemente beinhaltet. Die Leistung des Vorstands wird anhand von finanziellen und nicht finanziellen Kriterien bewertet. Ebenfalls berücksichtigt werden spezielle Projekte im Zuge der Umsetzung der OMV Strategie.

Gemäß C-Regel 27 und 28 des öCGK sind für variable Vergütungskomponenten messbare Leistungskriterien im Voraus festgelegt. Aufgrund der industriespezifischen Volatilität der Rohstoffpreise und Marktbedingungen, politischer Länderrisiken sowie erhöhter Sicherheitsrisiken gewähren die variablen Vergütungsprogramme dem Aufsichtsrat bzw. dem Vergütungsausschuss, wie in der Öl- und Gasindustrie übliche Praxis, die Möglichkeit, die Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte im Falle von wesentlichen Änderungen wichtiger externer Faktoren (etwa Ölpreis) anzupassen sowie bei einzelnen Kriterien die Zielerreichung festzulegen. Alle Anpassungen erfolgen immer unter Berücksichtigung der relevanten Faktoren und innerhalb von jeweiligen Höchstgrenzen.

Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand

Die Vorstandsvergütung beinhaltet fixe und variable Vergütungselemente und Nebenleistungen. Das Vergütungspaket des einzelnen Vorstandmitglieds beinhaltet eine Grundvergütung, einen Jahresbonus (der teilweise in OMV Aktien ausgezahlt wird und drei Jahre gehalten werden muss), einen Long Term Incentive Plan (LTIP) sowie Pensionsbeiträge und nicht monetäre Elemente.

Der Großteil der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder wird in Form von variablen Vergütungselementen zugeteilt. Für das Geschäftsjahr 2019 machten die variablen Elemente zwischen 65% und 73% der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder aus (die Varianz ist auf den höheren LTIP-Anteil für den Vorsitzenden zurückzuführen). Gemäß österreichischem Recht und den Anforderungen des öCGK basiert ein großer Teil der variablen Vergütung auf der Leistung über mehrere Jahre. Für das Geschäftsjahr 2019 orientieren sich 35% bis 49% der Zielvergütungen an der langfristigen Leistung, entweder über den LTIP oder den in Aktien gezahlten Teil des Jahresbonus (Equity Deferral), die drei Jahre gehalten werden muss.

Überblick über die Vorstandsvergütung

Vergütungskomponente

Anteil der gesamten Zielvergütung

Nicht leistungsbezogene Vergütungen

Grundgehalt

Die fixe Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich als Gehalt ausbezahlt. In den Anstellungsverträgen sind 14 Zahlungen pro Jahr geregelt.

Nebenleistungen

Vorstandsmitglieder erhalten einen Dienstwagen und haben Anspruch auf eine Unfallversicherung. Die Vorstände sind durch die österreichische Sozialversicherung krankenversichert.

Pensionsbeiträge

Alle Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine beitragsorientierte Pension. Dadurch werden die von der OMV getragenen Risiken begrenzt. Die Beiträge werden vom Unternehmen in eine Pensionskasse eingezahlt (APK Pensionskasse AG). Die tatsächliche Höhe der Betriebspension hängt von der Höhe des verfügbaren Kapitals in der Pensionskasse ab. Die Verrentung erfolgt gemäß dem genehmigten Geschäftsplan der Pensionskasse. Das Pensionsantrittsalter für alle Vorstandsmitglieder ist das österreichische gesetzliche Pensionsantrittsalter.

Leistungsbezogene Vergütungen

Jahresbonus

Der Jahresbonus belohnt finanzielle Leistung, Operational Excellence sowie die nachhaltige Unternehmensentwicklung der OMV. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr eine Reihe von Leistungskriterien fest. Die Auszahlung kann maximal 180% (150% +/- 20% Nachhaltigkeitsmultiplikator) des im Vorstandsvertrag definierten Zieljahresbonus betragen.

Die Auszahlung wird auf Basis der Erreichung der finanziellen und operativen Ziele bestimmt. Zusätzlich ist ein Nachhaltigkeitsmultiplikator auf die Gesamtzielerreichung anwendbar, welcher nach Ermessen des OMV Aufsichtsrats auf der Grundlage eines vordefinierten Kriterienkatalogs bestimmt wird. Im Fall von wesentlichen Änderungen wichtiger externer Faktoren (etwa Ölpreis) kann der Aufsichtsrat die Zielwerte der Leistungskriterien abändern. Die im Geschäftsjahr 2019 zur Anwendung kommenden Leistungskriterien werden im Folgenden genauer erläutert.

Die Auszahlung des Jahresbonus wird in eine im folgenden Geschäftsjahr ausgezahlte Barbonifikation (2/3) und ein Equity Deferral (1/3) aufgeteilt, das in OMV Aktien zugeteilt wird, die für drei Jahre gehalten werden müssen (Haltefrist). Die Aktien werden nach Steuern im folgenden Geschäftsjahr zugeteilt und müssen für die Dauer der Haltefrist auf einem von der OMV verwalteten Treuhanddepot hinterlegt werden. Das Equity Deferral – zusammen mit dem LTIP – dient als langfristiges Vergütungsinstrument für die Vorstandsmitglieder, das die Bindung an die OMV und die Angleichung an Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre fördert.

Jahresbonus 2019

Zu Beginn des Leistungsjahres werden Ziele (Leistungskriterien) vereinbart und am Ende des Jahres gemessen. Die Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2019 setzen sich aus den in der folgenden Tabelle angeführten Bereichen und Anpassungen zusammen:

Die tatsächliche Auszahlung ist abhängig von der Höhe der aktuellen Zielerreichung für das jeweilige Leistungskriterium. Diese wird wiederum durch den Vergleich der vereinbarten Ziele mit den erreichten Werten ermittelt und als Prozentsatz ausgedrückt. Die tatsächliche Zielerreichung wird von der Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. geprüft. Die Auszahlung zwischen den Leistungsschwellen erfolgt linear.

Der Zielwert des Jahresbonus der einzelnen Vorstandsmitglieder ist unter Annahme einer Zuteilung von 100% wie folgt definiert:

Aus der tatsächlichen Zielerreichung im Jahr 2019 ergibt sich insgesamt ein tatsächlicher Jahresbonus in der Höhe von 165.5%. Die Barkomponente von 2/3 des Gesamtjahresbonus wird im Jahr 2020 ausgezahlt. Im Rahmen des Equity Deferral wird das verbleibende Drittel in Aktien zugeteilt, die für drei Jahre gehalten werden müssen.

Die Ziele für Jahresüberschuss und CCS ROACE vor Sondereffekten (Dreijahresdurchschnitt) wurden im Geschäftsjahr 2019 erreicht. Das operative Ziel, die Nettobarwertbeurteilung ausgewählter Großinvestitionen, erreichte den Maximum Wert. Aufgrund der deutlichen Verschlechterung des Marktumfelds im Vergleich zu den Annahmen, die dem Jahresbonus zugrunde liegen machte der Aufsichtsrat von seinem Ermessensspielraum Gebrauch, die Zielwerte im Rahmen des Finanzziel-Modifikators zu senken, wodurch die Zielerreichung von 121,7% auf 142,7% anstieg. Die Ermessensentscheidung des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Nachhaltigkeitsmultiplikator erfolgt anhand eines vorab definierten Kriterienkatalogs. Zur Anpassung der Zielerreichung wurde ein Nachhaltigkeitsmultiplikator von 1,16 angewendet, der insbesondere den Umstand, dass es 2019 keine Todesfälle gab sowie Verbesserungen in den Bereichen Umwelt, Sicherheit und Nachhaltigkeit berücksichtigt.

Long-Term Incentive Plan

Der Long-Term Incentive Plan (LTIP) ist ein langfristiges Vergütungsinstrument für die Vorstandsmitglieder und soll die mittel- und langfristige Wertschöpfung der OMV fördern. Der Plan soll die Interessen des Managements und der Aktionärinnen und Aktionäre aneinander angleichen, indem dem Management eine leistungsabhängige Vergütung in Form von OMV Aktien gewährt wird, wobei die Leistung anhand von Schlüsselkriterien gemessen wird, die mit der mittelfristigen Strategie und der Aktienrendite verknüpft sind. Mit dem Plan wird auch das Ziel verfolgt, das Eingehen unangemessener Risiken zu verhindern. Der Ziel-Long-Term Incentive ist im jeweiligen Vorstandsvertrag definiert.

Die Vorstandsmitglieder haben seit der Einführung des Plans im Jahr 2009 eine jährliche Zuteilung erhalten. Der LTIP 2019 wurde von der Hauptversammlung 2019 genehmigt.

Long Term Incentive Plan (LTIP) 2019

Zu Beginn des dreijährigen Leistungszeitraums werden Ziele (Leistungskriterien) vereinbart und am Ende dieses Zeitraums gemessen. Auch die Gewichtung der einzelnen Kriterien wird am Anfang des Leistungszeitraums festgelegt. Für den LTIP 2019 (Leistungszeitraum: 1. Jänner 2019 bis 31. Dezember 2021) gelten folgende Leistungskriterien:

Die tatsächliche Auszahlung des LTIP ist abhängig von der Höhe der Zuteilung für das jeweilige Leistungskriterium. Diese wird wiederum durch den Vergleich der vereinbarten Ziele mit den erreichten Werten ermittelt und als Prozentsatz ausgedrückt. Die tatsächliche Zielerreichung wird von der Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. geprüft. Die Zuteilung zwischen den Leistungsschwellen bzw. den Quartilen erfolgt linear.

Ein HSSE-Malus (HSSE = Health, Safety, Security, and Environment) kann auf die Gesamtzielerreichung angewendet werden. In Fällen, in denen ein schwerwiegender HSSE-Verstoß vorliegt, kann der Aufsichtsrat die Höhe der LTIP-Auszahlung überprüfen und je nach Ausmaß der Verletzung nach Ermessen, gegebenenfalls auch auf Null reduzieren.

Die Zuteilung des LTIP 2019 erfolgt am 31. März 2022. Die Höhe der Zuteilung für die einzelnen Leistungskriterien ist den Tabellen – untenstehend – zu entnehmen.

Der relative TSR wird anhand einer ausgewogenen Upstream/Downstream Vergleichsgruppe von zwölf Öl- und Gasunternehmen ermittelt (Shell, BP, Total, Eni, Equinor, Lundin Petroleum, Repsol, Galp Energia, MOL, Tupras, Neste Oil und PKN Orlen).

Die Höhe der Ziel-Long-Term Incentives ergibt sich für jedes Vorstandsmitglied unter der Annahme einer Zuteilung von 100% wie folgt:

Der Prozentsatz der Gesamtzuteilung im Rahmen des LTIP 2017 beträgt 96,6% der maximalen Zuteilung und die entsprechende Übertragung von Aktien oder Barvergütung erfolgt 2020. Die tatsächliche Zielerreichung wird von einem unabhängigen Experten überprüft.

Aktienbesitzerfordernisse für die Vorstandsmitglieder

Vorstandsmitglieder müssen ein angemessenes Eigeninvestment an der OMV akkumulieren und diese Aktien bis zum Pensionsantritt oder Ausscheiden aus dem Unternehmen halten. Das Aktienbesitzerfordernis ist als Prozentsatz des jährlichen Grundgehalts (brutto) definiert: 200% für den Vorstandsvorsitzenden, 175% für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und 150% für andere Vorstandsmitglieder. Das Eigeninvestment muss innerhalb von fünf Jahren nach der ersten Anstellung als Vorstandsmitglied aufgebaut und erreicht werden. Alle Vorstandsmitglieder haben die Anforderung des Aktienbesitzerfordernisses zum Teil bereits erfüllt.

Soweit das Aktienbesitzerfordernis nicht erreicht ist, erfolgt die Zuteilung aus dem LTIP automatisch in Form von Aktien (netto nach Steuerabzug). Soweit das Aktienbesitzerfordernis erreicht ist, kann die Zuteilung in bar oder in Aktien erfolgen. Die Berechnung der jeweiligen Anzahl der Aktien für LTIP 2019 erfolgt auf Grundlage des durchschnittlichen Schlusskurses der OMV Aktie an der Wiener Börse während der drei Monate vom 1. Jänner 2019 bis zum 31. März 2019 (EUR 44,64).

Rückzahlung

Equity Deferral und LTIP unterliegen Rückzahlungsbestimmungen, die unter bestimmten Umständen die Anpassung von ausstehenden Vergütungen und/oder das Rückfordern von bereits ausgezahlten Vergütungen zulassen. Im Fall eines Rückzahlungsereignisses werden die im Rahmen von Equity Deferral oder LTIP zugeteilten Barauszahlungen oder Aktien reduziert oder sind gegebenenfalls auf Verlangen des Aufsichtsrats zurückzugeben. Als Rückzahlungsereignis gelten die folgenden Gründe: erforderliche Berichtigung des geprüften Jahresabschlusses aufgrund eines Fehlers; wesentliches Versagen des Risikomanagements, das zu signifikanten Verlusten führt; schwerwiegendes Fehlverhalten einzelner Vorstandsmitglieder aufgrund Verletzung österreichischen Rechts. Sofern die zugeteilten Aktien oder ihr Geldgegenwert auf einer fehlerhaften Berechnung der Bonifikation beruhen, sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Vergütungen zurückzugeben oder zurückzuzahlen, die aufgrund solcher Berechnungsfehler bezogen wurden.

Wie schon bisher unterliegen die Gehälter keiner automatischen Anpassung an die Verbraucherpreisentwicklung, sondern werden jährlich zusammen mit der Leistung der Vorstandsmitglieder überprüft.

Beendigungsansprüche

Manfred Leitner legte seine Funktion als Vorstandsmitglied mit Wirkung per 30. Juni 2019 zurück. Sein Vertrag lief nach diesem Datum noch für sechs Monate weiter. Manfred Leitner erhielt weiterhin Zahlungen (einschließlich Nebenleistungen) gemäß seinem Anstellungsvertrag.

Gerhard Roiss, David C. Davies, Jaap Huijskes und Manfred Leitner haben 2019 Zahlungen gemäß ihren ehemaligen Anstellungsverträgen erhalten. David C. Davies, Jaap Huijskes und Gerhard Roiss haben 2019 LTIP-Zahlungen erhalten.

In Übereinstimmung mit C-Regel 27a öCGK sehen die Anstellungsverträge von Vorstandsmitgliedern vor, dass Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung solcher Verträge ohne wichtigen Grund den im öCGK angeführten Betrag (maximal zwei Jahresgesamtvergütungen) nicht übersteigen dürfen. Bei allen Anstellungsverträgen, die nach Juli 2015 abgeschlossen wurden, sind die Abfindungszahlungen bei Beendigung während der Vertragslaufzeit auf 18 Monatsgehälter und auf die fixen Gehaltsbestandteile beschränkt worden. Im Falle einer vom Vorstandsmitglied initiierten vorzeitigen Beendigung wird keine Abfindung gewährt.

D&O-Versicherung (Directors-and-Officers- Versicherung)

Die OMV hat eine D&O-Versicherung (Directors and Officers Liability Insurance) auf konzernweiter Basis abgeschlossen. Die Kosten werden vom Unternehmen getragen. Versichert sind Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder sowie andere OMV Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Führungskräfte). Die Versicherung deckt die gesetzliche Haftpflicht versicherter Personen für finanzielle Verluste aufgrund eines Fehlverhaltens in Ausübung ihrer Funktion. Für den laufenden Versicherungszeitraum beträgt die Jahresprämie (inklusive Steuern) für die D&O-Versicherung für den gesamten OMV Konzern rund EUR 600.000.

Haftungsfreistellung

Für Mitglieder des Vorstands und weitere OMV Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Organfunktionen von (direkten und indirekten) Beteiligungen der OMV Aktiengesellschaft besteht, soweit rechtlich zulässig, eine Haftungsfreistellung seitens der OMV Aktiengesellschaft für Inanspruchnahme durch Dritte in Ausübung der Organfunktion, sofern nicht vorsätzliches oder grob fahrlässiges Handeln vorliegt.

Grundsätze der Vergütung innerhalb des OMV Konzerns

Ziel der OMV sind wettbewerbsfähige Vergütungs- und Benefitspakete, die die Strategie optimal fördern und unterstützen. Die OMV will die am besten qualifizierten Talente weltweit gewinnen, motivieren und halten und verfolgt hierzu kontinuierlich die Markttrends und international bewährte Vorgehensweisen. Die OMV strebt langanhaltende Anstellungsverhältnisse an. Das Grundgehalt der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wird nach international anerkannten Verfahren zur Bestimmung einer marktüblichen Vergütungsstruktur festgelegt. Dabei werden die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen und Kollektivvereinbarungen eingehalten.

Die für den Vorstand geltenden Grundsätze werden auf die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in angepasster Form angewendet. Generell ist die Vergütungsstruktur der OMV auf eine hohe Wettbewerbsfähigkeit auf den relevanten Arbeitsmärkten im Öl- und Gasgeschäft ausgerichtet. Dies wird durch jährliche Gehaltsüberprüfungen sichergestellt. Zudem umfassen die Vergütungspakete eine ausgewogene und transparente Mischung aus festen und variablen, monetären und nicht monetären Bestandteilen. Die Grundgehälter sind marktgerecht und fair und orientieren sich an der Position und der Expertise der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Zusätzlich stärkt die OMV die Position als attraktiver Arbeitgeber im Öl- und Gasgeschäft durch verschiedene Vergütungselemente, darunter:

• Leistungsboni
• Long-Term Incentive Plans
• Dienstfahrzeuge und Dienstwagenpauschale

Darüber hinaus ist das Leistungsportfolio in jedem Land, in dem die OMV tätig ist, individuell zugeschnitten und entspricht somit den Bedürfnissen der lokalen Beschäftigten. Abhängig von den lokalen Bedingungen kann das Leistungsportfolio beispielsweise die folgenden zusätzlichen Anreize umfassen:

• Pensionspläne
• Subventionierung der Kantine
• Gesundheitszentren
• Kindergärten
• Sommercamps für Kinder
• Jubiläumsgelder
• Anerkennungsprogramm „thx!“ („Thank you for doing great!“)

Ausgewählte Beschäftigte der obersten Führungsebene des Konzerns (91 Personen) haben Anspruch auf eine Teilnahme am Long Term Incentive Plan. Diese Mitarbeitergruppe hat auch Anspruch auf ein Bonifikationsprogramm wie unten angeführt. Zusätzlich gewährte der Vorstand ausgewählten Beschäftigten der obersten Führungsebene des Konzerns Anspruch auf Teilnahme am Transformationsbonusplan, der an die Erreichung vordefinierter Zielerreichungskriterien geknüpft ist. Die erfolgreiche Zielerreichung führte im Jahr 2018 zu einer Auszahlung. Eine etwaige weitere Auszahlung erfolgt im Jahr 2021.

2019 nahmen insgesamt rund 4.300 Führungskräfte und Expertinnen und Experten an einem Management-by-Objectives-Programm (MbO-Programm) teil, das sie zu Bonifikationen bei Erreichen der Ziele berechtigt. Auch für andere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gibt es Bonussysteme, die je nach Land unterschiedlich sind. An der Ausgestaltung dieser Anreizsysteme sind auch Arbeitnehmervertreterinnen und -vertreter beteiligt. Die Bonuszahlungen sind in allen Systemen sowohl an finanzielle und nicht finanzielle Unternehmensziele als auch an individuell vereinbarte Ziele geknüpft.